和尚君寶與天寶從小便在少林寺中習武,但兩人卻在一次誤會中被趕出寺院。兩人拜別師父,行經一村鎮時,巧遇太監劉瑾領兵出巡。天寶一心想追求功名,因而追隨太監劉瑾。
之後,天寶為求劉瑾賞識,出賣自己的師兄君寶。此後君寶身心俱損,並且神智不清,因而得名”張三瘋”。一天,天寶忽然領悟而創太極拳法,並下定決心除去劉瑾,但也因此與自己的師弟為敵且殺害了他。
看完影片之後可以發現,想真正領悟功夫必須讓心靜下來且心術不可不正。像影片中的師弟天寶因為一心只想追求繁華富貴,利用自己的一身絕活而得到賞識,更因此出賣自己的師兄;
反觀師兄君寶,心平氣和而不同流合汙,且講求正義,在最後關頭才不得不與自己的師弟相搏,因而創造太極。